29/04/2003 - AGO/E - Ata PDF Imprimir E-mail
Seg, 28 de Abril de 2003 21:00
Springer S.A.
CNPJ  nº 92.929.520/0001-00
NIRE nº 35.300.121.953
Sociedade de Capital Aberto


ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA  E EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 29 DE ABRIL DE 2003


1 - Data, Hora e Local: 29 de abril de 2003, às 11:00 horas, em sua sede social, na Av. Marginal do Rio Pinheiros, 5200 – 1º andar Edifício Quebec, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.  

2 - Quorum: Acionistas representando mais de dois terços do Capital Social votante. 

3 - Convocação:
Editais publicados no Diário Oficial do Estado de São Paulo, caderno Empresarial, nos dias 11, 12 e 15 de abril de 2003 às páginas 18, 13 e 22, respectivamente e Gazeta Mercantil, Caderno Legal & Jurisprudência, nos dias 11, 14 e 15 de abril de 2003 às páginas 6, 3 e 9, respectivamente.

4 - Composição da Mesa: ROGÉRIO PINTO COELHO AMATO, Presidente  e KHALIF ISAAC DAVID, Secretário.

5 - Resumo das Deliberações da Assembléia Geral Ordinária: Por votação unânime, mas com abstenção dos legalmente impedidos e parecer favorável do Conselho Fiscal: 5.1 - aprovou o Relatório da Administração, Balanço Patrimonial, Demonstrações Financeiras e Parecer dos Auditores Independentes, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2002, publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo e na Gazeta Mercantil de São Paulo no dia 17 de abril de 2003, sendo que o aviso previsto no artigo 133 da Lei 6.404/76, alterada pela Lei 10303 de 31/10/2001, foi publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo, caderno Empresarial e na Gazeta Mercantil de São Paulo caderno Legal & Jurisprudência, nos dias 26, 27e 28 de março de 2003. 5.2 - aprovou a destinação do lucro líquido do exercício num montante de R$ 14.548.960,15, já deduzido o valor de R$ 1.231.050,00 como participação no resultado, para os administradores, observados os limites legais, na forma proposta pela administração, ou seja: R$ 727.448,00 foram destinados para Reserva Legal; R$ 7.000.000,00 para distribuição de dividendos, que já foram pagos em 08 de janeiro de 2003 por deliberação da RCA de 28 de novembro de 2002, ora referendados; R$ 6.821.512,15 para Reserva de Lucros a Realizar. 5.3 – Reeleitos como membros do Conselho de Administração, com mandato de dois anos, ROGÉRIO PINTO COELHO AMATO, brasileiro, casado, industrial, residente e domiciliado em São Paulo-SP, na Rua México, 64, portador da cédula de identidade RG n.º 2.901.651-SSP/SP e do CPF n.º 289.877.138-49, MARIO AMATO, brasileiro, casado, industrial, residente e domiciliado em São Paulo-SP, na Rua Visconde de Nacar, 219 – 5º andar, portador da cédula de identidade RG n.º 606.664-1-SSP/SP e do CPF n.º 007.200.118-68 e WALTER SACCA, brasileiro, casado, industrial, residente e domiciliado em São Paulo-SP, na Rua Visconde de Nacar, 219 – 8º andar, portador da cédula de identidade RG n.º 2.692.392-SSP/SP e do CPF n.º 008.076.218-20. Estabelecida uma remuneração global anual aos administradores, para a próxima gestão, até 30 de abril de 2.004, em valor máximo de R$ 2.500.000,00 (Dois milhões e quinhentos mil reais), a ser dividido entre eles como for deliberado pelo Conselho de Administração. 5.4 - Determinado o funcionamento do Conselho Fiscal, que receberá a remuneração mínima legal. 5.5 – Indicado pelos acionistas titulares do grupo majoritário, eleitos pelos mesmos, Sr. Dr. Darnay Carvalho, brasileiro, casado, advogado, portador da cédula de identidade RG nº 1.044.353-SSP/SP e CPF nº 024.329.788-20, residente e domiciliado na Cidade de Cotia, Estado de São Paulo, na Estrada Zurique, 530, Chácara do Refúgio e Dr. Lázaro de Campos Junior, brasileiro, casado, advogado, portador da cédula de identidade RG nº 6.532.145-SSP/SP e CPF nº 584.142.318-53, residente e domiciliado, na Alameda das Anêmonas, 399 – Alphaville, Residencial VI, cidade de Santana do Parnaíba, Estado de São Paulo, sendo eleitos seus suplentes os Srs. Dr. Marcos Behn Aguiar Miguel, brasileiro, casado, advogado, portador da cédula de identidade RG nº 6.275.917-SSP/SP e CPF nº 919.343.468-53, residente e domiciliado nesta capital de São Paulo, na Alameda Itú, nº 1.183 - 20º andar - apto. 201 - Cerqueira César,   e Dra Juliana Machado, brasileira, solteira, advogada, portadora da cédula de identidade RG n.º 26.242.380-7 SSP/SP e CPF n.º 147.350.438-45, residente e domiciliada nesta capital de São Paulo, na Rua Marumbi, 156 – Alto da Mooca. Indicado pelos acionistas de ações preferenciais: a) Walter Sacca, detentor de 12,733% das ações preferenciais, o  Sr. Khalif Isaac David, brasileiro, casado, consultor, portador da cédula de identidade  RG n.º 38004494-8-SSP/SP e CPF nº 252.355.400-34, residente e domiciliado nesta capital de São Paulo, na Rua Manoel Guedes, 214 - apto. 61 - Jd. Paulista e, como suplente Sr. Alain Fulchiron, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG n.º 03.160.615-5 e CPF n.º 341.856.747-91, residente e domiciliado nesta capital de São Paulo, na Av. Paulista, 1.471 – Cjs. 905/906; b) G.A.S. Fundo de Investimentos em Ações, Yves Louis Jacques Lejeune e Clube de Investimentos FHS, representados por Sergio Carettoni, Sergio Carettoni e Guilherme Carettoni, detentores de 6,751% das ações preferenciais, indicam o Sr. Waldir Luiz Correa, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG n.º 3.624.678-5 – SSP/SP, e CPF n.º 244.835.248-87, residente e domiciliado nesta capital de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Joaquim Floriano, 72 – Conj. 82 –8º andar e como suplente, Sr. Gregorio Mancebo Rodriguez, brasileiro, casado, economista, portador da cédula de identidade RG n.º 6.010.948 SSP/SP, e CPF n.º 569.973.618-20, residente e domiciliado nesta capital de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Estado de Israel, 181 – Apto 22.  Em votação da qual somente os titulares de ações preferenciais participaram foi eleito com 48,86% das ações preferenciais o Sr. Khalif Isaac David e o suplente Sr. Alain Fulchiron. 5.6 – Dessa forma o Conselho Fiscal será composto dos seguintes membros, Sr. Dr. Darnay Carvalho, Dr. Lázaro de Campos Junior e Khalif Isaac David e suplentes, Srs. Dr. Marcos Behn Aguiar Miguel, Dra. Juliana Machado e Alain Fulchiron. Os eleitos declaram não estarem impedidos à exercerem atividade mercantil.

6 - Resumo das Deliberações da Assembléia Geral Extraordinária: Por votação unânime.   6.1 -  Aprovou a proposta da Administração de alterar as publicações legais obrigatórias para o jornal “Diário do Comércio”. 7 - Encerramento:  Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos e lavrada esta ata em forma de sumário,  assinada por todos os presentes, autorizada a publicação com omissão das assinaturas. São Paulo (SP) , 29 de abril de 2003. Rogério Pinto Coelho Amato, presidente da assembléia Khalif Isaac David, secretário da assembléia; Rogério Pinto Coelho Amato; Khalif Isaac David; p/ Otamar Empreendimentos Imobiliários e Participações Ltda, p/ Mario Amato, Walter Sacca; p/ Walter Sacca, Lázaro de Campos Junior; p/ Fundo Invest. Capital Estrangeiro Rally, p/ Torrey Foundation, Khalif Isaac David; p/ G.A.S Fundo de Investimentos em Ações, p/ Yves Louis Jacques Lejeune, p/ Clube de Investimentos FHS, Sergio Carettoni; Sergio Carettoni; Guilherme Carettoni. Conselho Fiscal; Khalif Isaac David, Lázaro de Campos Junior e Darnay Carvalho.


D   E   C   L   A   R   A   Ç   à  O

Declaramos que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio da Springer S.A., assinada pelos acionistas mencionados.

São Paulo (SP), 29 de abril de 2003


ROGÉRIO PINTO COELHO AMATO                   KHALIF ISAAC DAVID
Presidente                                                              Secretário


Visto ____/____/____
LÁZARO DE CAMPOS JUNIOR
OAB/SP 83.305


MANUEL FERNANDES DOS RAMOS VARANDA
Diretor de Relações com Investidores