28/04/2004 - AGO/E - Ata PDF Imprimir E-mail
Ter, 27 de Abril de 2004 21:00
Springer S.A.
CNPJ  nº 92.929.520/0001-00
NIRE nº 35.300.121.953
Sociedade de Capital Aberto


ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA  E EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 28 DE ABRIL DE 2004


1 - Data, Hora e Local: 28 de abril de 2004, às 11:00 horas, em sua sede social, na Av. Marginal do Rio Pinheiros, 5200 – 1º andar Edifício Quebec, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.  

2 - Quorum: Acionistas representando mais de dois terços do Capital Social votante. 

3 - Convocação: Editais publicados no Diário Oficial do Estado de São Paulo, caderno Empresarial, nos dias 13, 14 e 15 de abril de 2004 às páginas 20, 29 e 27, respectivamente e Diário do Comércio, Caderno Legais, nos dias 13, 14 e 15 de abril de 2004 às páginas 11, 14 e 8, respectivamente.

4 - Composição da Mesa: Rogério Pinto Coelho Amato, Presidente  e Manuel Fernandes dos Ramos Varanda, Secretário. 

5 - Resumo das Deliberações da Assembléia Geral Ordinária: Por votação da maioria, mas com abstenção dos acionistas Fundo de Investimento F.H.S., G.A.S Fundo de Investimento de Ações, Guilherme Carettoni e Yves Louis Jacques Lejeune e parecer favorável do Conselho Fiscal: 5.1 - aprovou o Relatório da Administração, Balanço Patrimonial, Demonstrações Financeiras e Parecer dos Auditores Independentes, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2003, publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Diário do Comércio no dia 23 de abril de 2004, sendo que o aviso previsto no artigo 133 da Lei 6.404/76, alterada pela Lei 10303 de 31/10/2001, foi publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo, caderno Empresarial nos dias 26, 27 e 30 de março de 2004 e no Diário do Comércio, Caderno Legais, nos dias 26, 29 e 31 de março de 2004. 5.2 - aprovou a destinação do lucro líquido do exercício num montante de R$ 7.460.190,49, já deduzido o valor de R$ 648.712,23 como participação no resultado, para os administradores, observados os limites legais, na forma proposta pela administração, ou seja: R$ 373.009,52 foram destinados para Reserva Legal; R$ 7.087.180,97 para distribuição de dividendos, que, com aproveitamento do saldo de lucros acumulados de R$ 344.606,06 e reversão de parte de lucros á realizar de R$ 2.568.212,97 constituirão o montante de R$ 10.000.000,00, que já foram pagos em 09 de março de 2004 por deliberação da AGE de 21 de janeiro de 2004, ora referendados. 5.3 – Estabelecida uma remuneração global anual aos administradores, para a próxima gestão, até 30 de abril de 2.005, em valor máximo de R$ 2.500.000,00 (Dois milhões e quinhentos mil reais), a ser dividido entre eles como for deliberado pelo Conselho de Administração. 5.4 - Determinado o funcionamento do Conselho Fiscal, que receberá a remuneração mínima legal. 5.5 – Indicado pelos acionistas titulares do grupo majoritário, eleitos pelos mesmos, Sr. Dr. Darnay Carvalho, brasileiro, casado, advogado, portador da cédula de identidade RG nº 1.044.353-SSP/SP e CPF nº 024.329.788-20, residente e domiciliado na Cidade de Cotia, Estado de São Paulo, na Estrada Zurique, 530, Chácara do Refúgio e Dr. Lázaro de Campos Junior, brasileiro, casado, advogado, portador da cédula de identidade RG nº 6.532.145-SSP/SP e CPF nº 584.142.318-53, residente e domiciliado, na Alameda das Anêmonas, 399 – Alphaville, Residencial VI, cidade de Santana do Parnaíba, Estado de São Paulo, sendo eleitos seus suplentes os Srs. Dr. Marcos Behn Aguiar Miguel, brasileiro, casado, advogado, portador da cédula de identidade RG nº 6.275.917-SSP/SP e CPF nº 919.343.468-53, residente e domiciliado nesta capital de São Paulo, na Alameda Itú, nº 1.183 - 20º andar - apto. 201 - Cerqueira César,   e Dra Juliana Machado, brasileira, solteira, advogada, portadora da cédula de identidade RG n.º 26.242.380-7 SSP/SP e CPF n.º 147.350.438-45, residente e domiciliada nesta capital de São Paulo, na Rua Marumbi, 156 – Alto da Mooca; os acionistas Fundo de Investimento F.H.S. por sua administradora Clicktrade C.C.T.V.M. S.A. representado por Ricardo de Santos Freitas, Guilherme Carettoni, G.A.S. Fundo de Investimentos de Ações por sua administradora Hedging – Griffo Corretora de Valores S.A. e Yves Louis Jacques Lejeune, os dois últimos representados por Guilherme Caretoni, solicitaram a votação em separado dos ordinaristas, tendo a Presidência da mesa verificado e deliberado pela inexistência de quórum mínimo para tanto, de conformidade do Artigo 161 - § 4º “a”.;. Indicado pelos acionistas de ações preferenciais; a) AFAM Empreendimentos e Negócios Comerciais Ltda, detentor de 1,237% das ações preferenciais, o  Sr. Natal Boni Neto, brasileiro, casado, engenheiro, portador da cédula de identidade RG n.º 1.037.454 e CPF n.º 039.525.258-04 e, como suplente Sra. Cristiane Maria Boni, brasileira, solteira, advogada, portadora da cédula de identidade RG n.º 19.980.998/7 e CPF n.º 281.650.728-97, residentes e domiciliados nesta capital de São Paulo, na Rua Celso de Azevedo Marques, 740 – apto. 242 - ; b) G.A.S. Fundo de Investimentos em Ações, Yves Louis Jacques Lejeune representados por Guilherme Carettoni, Fundo de Investimentos FHS, representados por Ricardo de Santos Freitas, e Guilherme Carettoni, detentores de 6,751% das ações preferenciais, indicam o Sr. Waldir Luiz Correa, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG n.º 3.624.678-5 – SSP/SP, e CPF n.º 244.835.248-87, residente e domiciliado nesta capital de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Joaquim Floriano, 72 – Conj. 82 –8º andar e como suplente, Sr. Gregório Mancebo Rodriguez, brasileiro, natural de Salamanca – Espanha, casado, economista, portador da CRE n.º 10.490, e CPF n.º 569.973.618-20, residente e domiciliado nesta capital de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Estado de Israel, 181 – Apto 22.  Em votação da qual somente os titulares de ações preferenciais participaram foi eleito com 12,167% das ações preferenciais o Sr. Natal Boni Neto  e o suplente Sr. Cristiane Maria Boni..

6 - Resumo das Deliberações da Assembléia Geral Extraordinária: Por votação da maioria, mas com abstenção dos acionistas Fundo de Investimento F.H.S., G.A.S Fundo de Investimento de Ações, Guilherme Carettoni e Yves Louis Jacques Lejeune.  6.1 - Aprovou a proposta da Administração de homologação do aumento do capital social de R$ 73.245.174,19 (setenta e três milhões, duzentos e quarenta e cinco mil, cento e setenta e quatro reais e dezenove centavos) para R$ 78.245.643,75 (setenta e oito milhões, duzentos e quarenta e cinco mil, seiscentos e quarenta e três reais e setenta e cinco centavos) conforme assembléia Geral Extraordinária de 21 de janeiro de 2004. Em cumprimento à autorização recebida, a Administração abriu o lançamento, em aumento de capital de 972.854 ações, sendo todas ordinárias, sem valor nominal, ao preço de R$ 5,14 (cinco reais e quatorze centavos) cada, assegurado aos atuais acionistas o direito de subscrever 1 (uma) ação ordinária para cada grupo de 12 (doze) ações ordinárias e/ou preferenciais classe “A” e/ou “B” possuídas, subscrição equivalente a 8,333333%.  6.2 - a) Durante o prazo do direito de preferência de 22/01/2004 a 20/02/2004, foram subscritas 933.871 ações ordinárias pelo valor de R$ 4.800.096,94 levado à conta de Capital. b) No período das sobras de 23/03/2004 a 24/03/2004, foram subscritas 38.495 ações ordinárias pelo valor de R$ 197.864,30 levado à conta de capital.  c) As sobras de 488 ações ordinárias, levadas à leilão na BOVESPA em 14/04/2004 foram subscritas pelo valor de R$ 2.928,00, sendo levado à conta de capital R$ 2.508,32 e  R$ 419,68 à Reserva de Capital. 6.3 – Alterada a redação do Artigo 5º do Estatuto Social em decorrência do aumento do capital ora homologado, o qual passa a ter a seguinte nova redação: “Artigo 5º - O capital social é de R$ 78.245.643,75 (setenta e oito milhões, duzentos e quarenta e cinco mil, seiscentos e quarenta e três reais e setenta e cinco centavos) integralmente realizado e dividido em 9.445.023 (nove milhões, quatrocentas e quarenta e cinco mil, vinte e três) ações ordinárias, 2.561.664 (dois milhões, quinhentas e sessenta e uma mil, seiscentas e sessenta e quatro) ações preferenciais classe “A”  e 640.416 (seiscentas e quarenta mil, quatrocentas e dezesseis) ações preferenciais classe “B”, todas  sem valor nominal.”

7 - Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos e lavrada esta ata em forma de sumário,  assinada por todos os presentes, autorizada a publicação com omissão das assinaturas. São Paulo (SP) , 28 de abril de 2004. Rogério Pinto Coelho Amato, presidente da assembléia; Manuel Fernandes dos Ramos Varanda, secretário da assembléia; p/ Otamar Empreendimentos Imobiliários e Participações Ltda, p/ Mário Amato, Rogério Pinto Coelho Amato; p/ Walter Sacca, Lázaro de Campos Junior, p/ AFAM Empreendimentos e Negócios Comerciais Ltda, Fernanda G.S. Horowicz e p/ Ana Paula G.S. de Garófalo, Fernanda G.S. Horowicz; Luiz Augusto Egydio Canedo; p/ Fundo de Investimento F.H.S., Ricardo de Santos Freitas; p/ G.A.S. Fundo de Investimentos em Ações, p/ Yves Louis Jacques Lejeune, Guilherme Carettoni; Guilherme Carettoni, Khalif Isaac David. Conselho Fiscal: Darnay Carvalho, Lázaro de Campos Junior e Khalif Isaac David.


D   E   C   L   A   R   A   Ç   à  O


Declaramos que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio da Springer S.A., assinada pelos acionistas mencionados.


São Paulo (SP), 28 de abril de 2004


ROGÉRIO PINTO COELHO AMATO               MANUEL FERNANDES DOS R. VARANDA
Presidente                                                                            Secretário


Visto ____/____/____
LÁZARO DE CAMPOS JUNIOR
OAB/SP 83.305